曾庆海去宝桐家接若兰，询问若兰她与廖盛辉的绯闻怎么回事，若兰所幸以自己的终身大事为要挟，要曾庆海辞了特务处的官职。曾庆海没有答应。

阿凯被曼琪关押。曼琪向阿凯套话，没想到阿凯却半真半假地对曼琪说，我喜欢你。曼琪回想起阿凯照顾自己的一幕，没有直接回应阿凯，在他的衣服口袋中塞了东西后转身离开。

廖盛辉找到青云帮安插在警察局的卧底，以自己的老爸来威胁他们帮自己混入青云帮。

为了继续完成任务，建二以郁子表哥的身份带郁子重新回廖家。此时若兰为了圆自己在爸爸面前发下的誓言，也提着礼物去拜会廖父廖母，廖盛辉一下成了香饽饽。廖母显然偏向郁子，廖父则因为若兰德身份而对他更加亲近。郁子和若兰都威胁廖盛辉要陪自己把戏演下去。

廖盛辉让郁子不要再折磨自己，郁子失落离开，廖盛辉突然虚弱倒地，称郁子给自己的毒药发作了。郁子紧张地说自己没有下药。廖盛辉试出郁子真心，一把抱住她，向她表白。

乔汉生吩咐曼琪，让廖盛辉进青云社，将天津的局势搅混，将更有利于他的计划实施。

廖盛辉向蒋叔汇报自己的目的，他进青云社，就能打通一条新的交通运输线。这一想法与假面不谋而合。蒋叔将玉玺交给廖盛辉保管，对他小心叮嘱。

郁子小心询问廖盛辉对若兰的看法，廖盛辉急忙撇清，说出自己的行程，他要加入青云帮。郁子把这一情况汇报给朝香宫，朝香宫命郁子也混入青云帮查看消息。

曾庆海也派家扬去调查青云帮，但他同时也派人盯着家扬。家扬行事谨慎，盯他的人无法查到他的行踪。

阿凯借机溜出地牢，吹响鸽哨，让特务处知道了青云帮的堂址。山雨欲来，这正是曼琪想要的局面。

曼琪给廖盛辉举行了入帮仪式，要派给廖盛辉一个大任务。

阿凯在曼琪房间里找到暗格，发现有一箱的假玉玺。郁子和家扬不知情，相互争抢后才发现被耍了。郁子进入一间实验室，里面贴着许多孤儿院的孩子的照片，郁子头痛再次发作，家扬关切地看着郁子。郁子醒来却马上询问廖盛辉的形踪，家扬心里不是滋味。

廖盛辉被带到码头，原来是青云帮和海河帮要抢码头。海河帮帮主故意挑衅，但廖盛辉警察局长儿子的身份被晾出来后，海河帮帮主态度突然恭敬起来。两方的争夺方式是下油锅，那一方的人能坚持下来就赢得码头控制权。曼琪将这一光荣任务指派给廖盛辉。